7月13日，上海证券交易所正式发布《发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》(下称“预先审阅指引”。据悉，本次面向优质科技型企业试点IPO预先审阅机制，是充分参考境外市场经验，进一步提升上交所预沟通服务质效乃至股票发行上市审核工作整体质效的重要创新。

　　科创板试点引入预先审阅机制

　　上交所自科创板开板之初即建立了IPO咨询沟通制度。从实践效果看，IPO申报前咨询沟通制度对于企业降低上市筹备成本、提高发行上市可预期性起到了积极作用。为更好帮助优质科技型企业减轻因过早披露业务技术信息、上市计划，可能对其生产经营造成的不利影响，上交所借鉴境外市场经验，在科创板试点引入预先审阅制度，符合条件的企业可在正式申报IPO前向上交所申请对其申报文件开展预先审阅。相应地，预先审阅的过程、结果及相关文件不对外公开。

　　具体来看，“预先审阅指引”共12条，主要包括五部分内容。

　　在预先审阅的适用情形方面，“预先审阅指引”提出，对于开展关键核心技术攻关或者符合其他特定情形的科技型企业，因过早披露业务技术信息、上市计划可能对其生产经营造成重大不利影响，确有必要的，可以在申请科创板上市前通过保荐人向上交所申请预先审阅。

　　在预先审阅的申请文件要求方面，发行人应当参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》的要求提交预先审阅申请文件，文件封面应当标有“预先审阅文件”字样，并提交关于符合预先审阅适用情形的专项说明。保荐人应当对发行人是否符合预先审阅适用情形进行核查并发表意见。

　　在预先审阅的工作机制方面，上交所参照《上海证券交易所股票发行上市审核规则》(下称《审核规则》规定的股票发行上市审核程序，通过向发行人提出问询、发行人回答问题等方式开展预先审阅工作，“预先审阅指引”未尽事宜，参照《审核规则》及上交所其他业务规则的规定执行。上交所根据预先审阅情况形成审阅意见，告知发行人及其保荐人，发行人可以自行决定是否正式申报科创板IPO。

　　在预先审阅期间的保密要求及与正式申报审核的衔接方面，“预先审阅指引”规定，预先审阅阶段相关信息及文件不对外公开。发行人正式申报IPO后，应当按照《审核规则》的规定于受理当日在上交所网站披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件，并同时披露预先审阅阶段对上交所审阅问询的回复文件。上交所按照科创板IPO规则开展发行上市审核工作，如发行人发行上市申请文件已经按照预先审阅的问询和回复更新，且未发生影响发行上市条件或者信息披露要求的新增事项，上交所可以不再提出审核问询。

　　在预先审阅的相关责任要求方面，发行人、保荐人、证券服务机构及其相关人员应当保证所提供文件的真实、准确、完整，承诺接受上交所自律监管。出现违反“预先审阅指引”规定的，上交所可以视违规情形、情节轻重，终止预先审阅程序，并依法采取监管措施或者实施纪律处分。

　　预先审阅≠预先确认

　　事实上，预先审阅是上交所在发行人正式申报IPO前，对其发行上市申请文件按照审核要求进行把关的一种服务，不是企业申请发行上市的必经程序。

　　上交所相关业务负责人指出，拟上市企业申请预先审阅，应当结合现有信息披露豁免制度，充分说明申请预先审阅的必要性，并参照正式申报IPO的要求准备申请文件。上交所通过预先审阅，督促发行人及其中介机构提高IPO申报文件质量，促进审核效率提升。

　　需要注意的是，预先审阅情况不代表正式申报后上交所的审核意见，也不构成上交所对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。

　　据悉，2025年6月18日至25日，上交所就“预先审阅指引”向社会公开征求意见。征求意见期间，共收到21条意见建议。上交所对各方反馈意见进行了认真研究，已对进一步明确预先审阅的适用情形和申请要求等相关意见予以吸收。

王擎宇